業務委託契約書は、特定のプロジェクトやタスクを外部の個人や企業に委託する際に使用される重要な文書です。
適切に作成された契約書は、取引の明確化、リスクの軽減、および双方の期待の一致につながります。
業務委託契約書作成のプロセスをスムーズに進めるためにも、本記事を通して必要な知識をしっかりとつけておきましょう。
キャリーミーで提供しているテンプレートは、専門家によって監修されているため問題なく利用することができます。

関連記事：業務委託の避けるべきトラブル事例5選！契約上の注意点を徹底解説

業務委託個別契約書とは

業務委託個別契約書とは、基本契約書を前提に、基本契約書において定めた事項の一部について、より具体的かつ明確に定めるために作成する契約書です。
双方の合意に基づいて作成され、具体的な業務内容や委託料の取り決め、業務の期間、委託者と受託者の責任や義務、機密保持などが明記されます。 ​​

業務委託個別契約書が作成されるのは、主に以下の場合です。

基本契約書に基づいて作成する場合には、相互に矛盾抵触が生じないかどうかに注意が必要です。

業務委託基本契約書との違い

先に説明した「業務委託個別契約書」は、特定の業務委託関係に関しての業務内容や条件を詳細に規定する契約書です。
一方で、「業務委託基本契約書」は、業務委託関係における一般的なルールや条件を定めた契約書となります。

業務委託基本契約書と業務委託個別契約書は、どちらか一方を作成すればよいというわけではありません。
両者を組み合わせて使用することで、より詳細で明確な業務委託関係を構築することができます。

基本契約と個別契約の優先順位

基本契約と個別契約の優先関係は、一般的に、個別契約が基本契約に優先します。
これは、個別的なルールの優先性という法解釈上の基本原則（形式面）と、共通項として定める基本契約と、特に個別具体的な場面を想定してカスタマイズドに作成する個別契約の性質の違い（実質面）によるものです。

また、基本契約は個別契約を締結する際のベースとなるものであり、個別契約では、基本契約に定めていない内容を特に付加したり、あるいは適用すべきでない基本契約上のルールを排除するように定めることは、当事者の意思表示として合理的と考えられます。

なお、基本契約と個別契約の内容が矛盾する場合、当事者の意思解釈が争われることがあります。
基本契約と個別契約の優先順位を明確にするために、契約書には以下の内容を記載しておくとよいでしょう。

これらの内容を記載しておくことで、当事者の意思を明確にし、トラブルを防止することができます。

個別契約を作成するメリット・デメリット

業務委託契約書は1つの契約書で作成することができますが、あえて基本契約書と個別契約書とを区別して作成することにはどのような実益があるのでしょうか。個別契約を優先させるメリット・デメリットについて解説していきます。

＜メリット＞取引の状況に合わせて、契約内容をカスタマイズすることができる

個別契約を優先させる場合、個別契約の締結後、取引の状況に応じて個別契約の内容を変更することができます。

市場環境やビジネスニーズは絶えず変化します。
個別契約を優先させることにより、これらの変化に迅速かつ柔軟に対応することが可能です。
また、個別契約は、特定のプロジェクトや取引の特性に合わせて調整が容易であるため、新しい要件や状況の変化に素早く適応できます。

例えば、

と定められている場合、取引の状況に応じて、個別契約を変更し、取引の価格を200円に変更することも可能です。

このように、個別契約を優先させることで、個別契約の締結後も、取引の状況に合わせて、契約内容を柔軟に変更することができます。
なお、個別契約の内容を変更する際には、当事者間の合意が必要となります。
また、変更した内容が、基本契約の内容と矛盾しないように注意しましょう。

＜メリット＞単月で取引がない場合でも取引関係を維持できる

個別契約があるということは、その継続的な取引関係の基盤となる基本契約が存在するということです。

仮に個別契約が存在しない場合でも、それが偶発的に発注がなかっただけにすぎないときに、基本契約と個別契約とで区別しておくことにより、基本的な取引関係を存続させておくことができます。

また、都度都度の契約を締結することなく、個別契約では、電子メール等により発注書や請書のやり取りを行うことで円滑に取引を行うことができます。

＜デメリット＞取引の基本的なルールが不明確になる可能性がある

個別契約を優先し、基本契約が提供する統一されたフレームワークが後回しにされると、取引に関する一般的なルールや基準が形骸化することがあります。
また、個別契約ごとに異なるルールや条件を設けることで、同じ企業や組織内の異なる取引間で一貫性が欠けることに。

例えば、

と定められている場合、取引の価格は、個別契約で定められた内容に従って算定されます。
この場合、個別契約の締結ごとに、取引の価格が異なってくる可能性がありますが、単月の内容ではなく常態化すると、基本契約で定めた取引の基本的なルールが形骸化してくる恐れがあります。

＜デメリット＞トラブルのリスクが高まる可能性がある

各個別契約が異なる条件やルールを設定する場合、取引全体としての一貫性が失われます。
これにより、契約当事者間での解釈や期待の不一致が生じるリスクが高まり、トラブルの原因となる可能性があります。
また、異なる個別契約ごとに管理するルールが異なると、内部での管理プロセスが複雑になり、誤解やミスの原因となることも。

個別契約を優先させて業務委託契約を締結する際には、以下の点に注意しましょう。

・各個別契約において、共通する条件やルールを設定すること
・個別契約ごとに管理するルールを統一すること

共通する条件やルールを設定することで、取引全体としての一貫性が確保され、契約当事者間の解釈や期待の不一致を防止することができます。
また、個別契約ごとに管理するルールを統一することで、内部での管理プロセスが簡素化され、誤解やミスを防止することができます。

具体的には、以下の点を検討するとよいでしょう。

これらの条件やルールを、各個別契約において共通して設定することで、取引のルールが不明確になることやトラブル発生のリスクを低減することができます。

業務委託契約書の作成手順

ここでは、業務委託契約書の作成手順や注意点を解説していきます。
トラブルへの発展を防ぐためにもしっかりと頭に入れておきましょう。

1. 契約内容の協議

まずは、発注者（委託元）と受託者（委託先）の間で、業務委託契約の目的、業務内容、業務委託料、契約期間、契約解除事由などの契約内容について協議を行いましょう。
この協議は、業務委託契約を締結する上で最も重要なステップであり、契約内容を明確にすることで、トラブルを防止することができます。

協議に先立ち、両当事者はそれぞれの要件と期待を明確にし、必要な情報や資料を準備します。
また、以下の点に注意しましょう。

双方の合意が重要

契約内容は、双方の合意に基づいて定められます。
合意に至らない場合は、契約を締結することはできません。

契約書に記載する

協議で合意した内容は、契約書に記載します。もっとも、いきなり契約書をドラフトするのではなく、核となる条件や項目を整理してメモランダムとして保存しておくことで、手戻りを少なくすることができます。

業務委託契約書の作成を検討している場合は、まず契約内容の協議をしっかりと行いましょう。

2. 契約書の作成

協議で合意した内容を基に契約書を作成します。
業務委託の条件や当事者間の合意を法的に有効な形式で記録するプロセスであり、契約の法的拘束力を持たせるために非常に重要です。
基本的な記載事項については後述します。

契約書の作成から締結までの流れは以下の通りです。

・ドラフトの作成：
協議の結果に基づいて、契約書の初稿（ドラフト）を作成します。

・レビューと修正：
当事者がドラフトをレビューし、必要に応じて修正や追加を行います。この段階で法律専門家の助言を求めることも一般的です。

・最終合意：
修正後の契約書に対して両当事者が最終合意を行い、内容に満足していることを確認します。

・署名と実施：
合意した内容に基づいて、両当事者が契約書に署名し、契約が法的に有効となります。

契約書の作成は、業務委託関係の全体像を捉え、具体的な取り決めを明確にするために重要です。
場合によっては専門的な知識を持つ法律家のアドバイスを得ることも有益であり、契約書が双方にとって公正かつ適切になるよう努めましょう。

3. 契約書の確認

契約書の全文を慎重に読み直し、すべての条項が正確に書かれていることを、発注者と受託者の双方で確認を行います。
具体的には以下の点について確認しましょう。

両当事者が契約書の全ての内容に同意し、疑問点や懸念が解消されたことを確認した後、最終的な承認が行われます。
トラブルを避けるためにも、契約書に誤りや不備がないか、必ず契約書の締結前に確認しましょう。
自分での契約書の確認が難しい場合は、専門家に相談することも検討しましょう。

4. 署名・捺印

署名捺印は、契約書の締結を証明する行為です。
契約書の内容に同意し、契約を締結したことを示すことができます。

契約書の正本に、契約書の当事者本人が行う必要があります。
署名捺印を怠ると、契約が成立が証拠として残らない形になる可能性があるので注意しましょう。

なお、業務委託契約書の署名捺印は、電子署名で行うことも可能です。
その場合は、法務省が適式な電子契約サービスとして認めているものを利用するようにしましょう。

参考：法務省：電子署名法に基づく特定認証業務の認定について

基本的な記載事項

業務委託契約書の基本的な記載事項は以下の通りです。

当事者の氏名または名称

契約当事者である委託者（依頼主）と受託者（業務を行う個人または企業）の正確な氏名または法人名を明記します。
当事者の正確な識別は、契約の法的拘束力を確保し、将来の紛争時に誰が責任を負うかを明確にします。

業務委託の目的

業務委託の全体的な意図や目標を説明します。
目的の明確化は、契約の範囲を理解し、双方の期待を一致させるのに必要不可欠です。

委託する業務の内容

どのような業務が委託されるのか、その具体的な内容、範囲、および標準や条件を詳細に記述します。
業務の内容を明確にすることで、後の誤解や不一致を防ぎます。

委託料及びその支払方法など

委託する業務の対価として受託者が受け取る金額（報酬）、支払い条件、支払い方法、支払いスケジュールを定めます。
明確な報酬条件は、金銭的なトラブルを防ぎ、透明な取引関係を保証します。

知的財産権に関する事項

コンテンツの作成など成果物の作成を目的とする業務においては、成果物に係る知的財産権の権利関係の帰属について定めておく必要があります。
権利の内容、範囲、発生時期、登録等の権利の保存に必要な事項のほか、第三者の権利侵害がないことに関する表明保証を置く場合もあります。

納期

業務が完了する期限や、成果物の納品スケジュールを設定します。
納期の明確化は、プロジェクトのタイムラインを管理し、期待を調整するのに重要です。

成果物の納品方法

成果物をどのように、どの形式で納品するか（例：電子メール、物理的な配送、オンラインプラットフォームなど）を指定します。
納品方法の明確化は、成果物の受領を円滑にし、誤解を防ぎます。

秘密保持

契約の実施中に共有される機密情報の取り扱いに関する条件を設定します。
具体的に含まれるのは、どの情報が機密であるか、機密情報の使用制限、保護期間などです。
秘密保持条項は、ビジネス上の重要な情報を保護し、不正な利用や漏洩を防ぎます。

損害賠償

契約違反が生じたことにより損害が発生した場合における損害賠償に関する条項を定めておくことも考えられます。
賠償責任の発生原因、賠償範囲の質的・量的な制限、賠償額の予定金額の設定（違約金など）を定めることがあります。それぞれ、公平性と取引上のパワーバランスを踏まえて定める必要があります。

解約条件

契約を解約する条件、解約時の手続き、解約に関連する権利や義務を規定します。
解約条件の明確化は、予期せぬ状況が発生した場合の両当事者の利益を保護します。

これらの基本的な記載事項は、業務委託契約の明確化、当事者間の誤解を防ぐこと、法的なトラブルを最小限に抑えるためにも大変重要です。
契約書の各条項は、専門家と協力して慎重に作成しましょう。

業務委託契約書を作る際の注意点

最後に、業務委託契約書を作る際の注意点を解説します。

契約内容を明確に記載する

契約内容が明確に記載されていないと、契約当事者間で認識のズレが生じ、トラブルに発展する可能性があります。

契約内容を明確に記載するためには、以下の点に注意しましょう。

契約書のすべての項目を漏れなく記載する

契約書には、当事者情報、業務委託の目的、委託する業務の内容、委託料、納期、成果物の納品方法、秘密保持、解約条件など、様々な項目の記載が必要です。
これらのすべての項目を漏れなく記載することで、契約内容を網羅することができます。

記載する内容を具体的に記載する

契約書に記載する内容は、できるだけ具体的に記載するようにしましょう。
例えば、委託する業務の内容を記載する際には、業務の名称、業務の範囲、業務の期限、業務の成果物などを具体的に記載します。

専門家に相談する

業務委託契約書は、法律に関する知識が必要となる場合もあります。
契約内容を明確に記載するためには、専門家に相談することも検討しましょう。

法律に抵触する内容を記載しない

契約書は法的な文書であり、すべての条項は適用される法律の範囲内で有効でなければなりません。
法律に反する内容を含む契約は、部分的または全体的に無効とされる可能性があります。

法律に抵触する可能性がある内容としては、以下のようなものが挙げられます。

具体的な例は以下の通りです。

・受託者に過度な労働をさせる内容
・受託者を差別する内容
・労働基準法で定められた最低賃金を下回る委託料を定める内容
・下請代金支払遅延等防止法で定められた支払期日を超過して委託料を支払う内容

法律に違反する契約内容は無効になるだけではなく、法的な訴訟や罰金、ペナルティなどが発生する恐れも。

契約書を作成する前に、関連する法律（契約法、労働法、知的財産法、税法など）に関する基本的な知識を持っておくことが重要です。
また、法律は改正される可能性もあるため、契約書を作成した後は、定期的に法律の改正状況を確認するようにしましょう。

双方の合意に基づいて契約内容を決定する

契約は、両当事者の自由意志に基づく合意でなければなりません。
この合意がない場合、契約は無効または取り消し可能となる可能性があります。

また、双方が合意した内容で契約を作成することにより、契約が公平かつ平等なものとなり、一方的な利益や不公平な条項を避けることができます。
契約書の作成前に、双方で十分な協議を行い、双方で内容を確認した上で締結を行いましょう。

そして、業務委託契約書は、一度作成したら終わりではなく、必要に応じて内容を変更することもあります。
契約内容を変更する際にも、双方の合意に基づいて行うようにしましょう。

雛形やテンプレートを活用する

雛形やテンプレートを利用することで、契約書の作成にかかる時間を短縮し、ミスを防止することができます。
法律事務所や弁護士事務所で作成された雛形やテンプレートは、法律に精通した専門家によって作成されているため、安心して利用することができるでしょう。

また、インターネット上には、無料でダウンロードできる雛形やテンプレートも多くあります。ただし、中には法律に抵触する内容が含まれている可能性もあるため、注意が必要です。
キャリーミーで提供しているテンプレートは、専門家によって監修されているため問題なく利用することができます。

専門家に相談する

業務委託契約書を作る際に専門家に相談することで、現行の法律に抵触する内容がないか、当事者の状況に合わせて適切な内容になっているかなどを確認することができます。
また、当事者の状況に合わせて、委託する業務の内容や委託料、納期などの内容を適切に修正することもできます。

専門家に相談する際には、以下の点に注意しましょう。

業務委託契約書は、当事者の権利や義務を定める重要な書類です。
そのため、専門家に相談して、内容をしっかりと確認することが重要です。

まとめ​​

この記事では、「業務委託個別契約書」と「基本契約書」の違い、それぞれのメリットとデメリット、さらに契約書の作成手順と基本的な記載事項や注意事項について詳しく解説しました。

業務委託契約書は、ビジネス上の取引を円滑に進めるために大変重要な存在です。
契約書が双方の期待に沿ったものであり、明確で、法的な問題を未然に防ぐ内容であることをよく確認しましょう。
また、適切な雛形やテンプレートの使用、必要に応じて法律の専門家への相談を行い、双方にとって公平な契約となるように留意しましょう。